2021.04.06. – Tőkeportál saját tartalom

A SAFE (Simple Agreement for Future Equity, magyarul jövőbeli részesedésre szóló egyszerű megállapodás) egy átváltoztatható befektetési eszköz, amit 2013-ban elsőként a YCombinator startup akcelerátor hozott létre az Egyesült Államokban. Azóta a világ számos fejlett startup ökoszisztémájával rendelkező országában a szabályozás lehetővé teszi a SAFE alkalmazását elsősorban az innovatív startup vállalkozásokba történő korai befektetések elősegítésére, megfelelő befektető-védelem biztosítása mellett.

Korai fázisú startupok esetében a befektetési döntéskor különösen a cégérték meghatározása nehéz, intenzív és hosszas alkufolyamat. A startupnak azonban nincs ideje, hiszen még nem termel bevételt, így jellemzően igen rövid a runway-e, azaz nem tudja fedezni költségeit hosszú hónapokon keresztül; továbbá a verseny is hajtja előre, mivel hamar szeretne a piacra lépni. Ugyanakkor a befektetőnek nem mindegy, milyen árazáson lép be a startupba, azaz mekkora részesedést kap. Az időhiány és az árazási folyamat ellentmondásának feloldására jött létre a „legegyszerűbb” befektetési eszközként definiált SAFE, ami egy későbbi időpontban árazza be a részesedést, a következő körös befektetés árán, amikorra a startup cégértéke a teljesítménye és a piaci viszonyok alapján már validnak mondható. A SAFE-t a YC különösen arra az esetre ajánlotta, amikor a startup az árazott tőkebevonási körig is kisebb összegeket akar bevonni, és itt nem akar időt veszteni az árazási vitával. Mára azonban annyira népszerű lett ez az eszköz, hogy nem pusztán egy áthidaló módszer, hanem egy önálló, tehát nagyobb nagyságrendű értékpapír-alapú befektetési kör esetében is alkalmazzák.

A startup finanszírozásban népszerű átváltható kötvények terjedésével a nehézségek is egyre nyilvánvalóbbá váltak a gyakorlati alkalmazásban, különös tekintettel a vállalkozás értékének meghatározására valamint a diszkont ráta számítási módjára, amelyek érdemben meghosszabbítják a vállalkozás tőkéhez jutási idejét.

A legtöbb startupnak közvetlenül a vállalkozás megalapítása után szüksége van tőkére a működés biztosításához, a SAFE a korai fázisban lévő vállalkozásoknak jelenthet alternatívát az alábbi nehézségeken átlépve:

• a részvénykibocsátás az árazási kérdést hozza be;
• a banki hitelfelvételre sokszor nincs mód és az eladósodás nagy kockázat egy, a növekedését még nem bebiztosított startupnak;
• az átváltoztatható kölcsön nem igazán forgalomképes;
• a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok (pl.: kötvény) kibocsátásának szintén szigorú követelményei vannak (pl: jogszabályi kötelezettségek, kamat elhatárolás, lejárati dátum, fizetésképtelenség kockázata valamint meghatározott esetekben fedezeti klauzula, hátrasoroltságról szóló megállapodás) jelentősen megemelve a finanszírozási költséget a vállalkozás számára.

Tehát a SAFE egy megállapodás a tőkét kereső vállalkozás és a befektetők között, és amely szabályozza a befektetők tulajdonrészhez jutását egy jövőbeni időpontban oly módon, hogy elkerüli azon témákat a SAFE megállapodás pillanatában, amely meghosszabbítja a vállalkozás tőkéhez jutási folyamatát.

A SAFE a hagyományos tőkebevonási köröknél gyorsabb és egyszerűbb lebonyolítást tesz lehetővé a befektetők és a vállalkozások számára mivel nem szükséges olyan dokumentáció összeállítása, mint a hagyományos tőkebevonási körökben valamint szintén nem szükséges alapító okirat módosítás.

A SAFE-alapú tőkebevonás lépései nem sokban különböznek bármely más tőkebevonás esetén lezajló folyamattól, csak rövidebbé és olcsóbbá teszik azt:

• A vállalkozás és a befektetők aláírják a SAFE megállapodást és megtörténik a tranzakció;
• A befektetők és a vállalkozás együtt dolgozik a vállalkozás értékének növelésén.;
• A meghatározott konverziós esemény bekövetkezése esetén a SAFE befektetés összege átkonvertálódik a vállalkozás részvényévé;
• Bár a vállalkozás és a befektetők célja, a vállalkozás jövőbeli tulajdonosi szerkezetének optimalizálása a SAFE befektetők a befektetés értékét visszakaphatják, amennyiben a vállalkozás irányítási szerkezete megváltozik;
• A SAFE nem hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, viszont az úgynevezett fully diluted cap table-ban, azaz az összes jog átváltását ábrázoló részvénykönyv-tervezetben kell feltüntetni.

A SAFE befektetők akkor konvertálják a SAFE megállapodást, amikor az alábbi konverziós események egyike bekövetkezik:

• Az eredetileg is tervezett, beárazott és sikeres tőkebevonási kör.
• Exit esemény: Vállalkozás eladása – a vállalkozás többségének vagy egészének értékesítése vagy a vállalkozás irányítási struktúrájának megváltozása.
• Csőd esemény / Fizetésképtelenség – a vállalkozás képtelen folytatni a tevékenységét és a vállalkozás felszámolása szükséges, a SAFE befektetők tipikusan az elsőbbségi részvényesekkel együtt, azaz pari passu jogosultak a vállalkozás eszközeiből részesedni.
• Lejárat: a SAFE megállapodásban rögzített lejárati dátum szerint történik meg a konverzió.

A gyorsaság és egyszerűség miatt kedvelt befektetési forma a SAFE a kezdő vállalkozások finanszírozásában, mivel a tapasztalatok alapján jelentősen lerövidíti a vállalkozás tőkéhez jutásának idejét, különösen a jelenlegi időszakban ez kulcsfontosságú lehet, anélkül, hogy növelné a befektető kockázatait.

A SAFE pre-money vagy post-money értékre vonatkozik a vállalkozás és befektetők közötti megállapodás alapján. A lényeg a konverziós ár meghatározásának következetes használata.

Amikor a SAFE megállapodás részvényekké konvertálódik – minden esetben konverziós eseményhez rögzítve (pl.: új tőkebevonási kör) – a kibocsátandó részvények számát a konverziós ár alapján határozzák meg, amely a SAFE-ben meghatározott vállalkozás értékének maximuma (pre- vagy post-money valuation cap) és a vállalat aktuális tőkeértékének (vagyis a részvények és opciók teljes számával és pre- vagy post-money értékével) hányadosa.

A pre-money SAFE-ben szereplő vállalkozás értéke nem tartalmazza a SAFE-k átalakításakor kibocsátott részvényeket (azaz „pre” SAFE-részvényekről van szó). Ezzel szemben a post-money SAFE-ben a vállalkozás értéke magában foglalja a SAFE-k átalakításakor kibocsátott összes részvényt. Ez a számítás történhet pre-money vagy post-money alapon, de mindkét esetben ezt a számítást a következő áras forduló határozza meg:

A pre- és post-money SAFE dimenzióján túl az elmúlt évek tapasztalatai alapján 4 különböző SAFE megállapodással lehet találkozni az alábbiak szerint:

1) Vállalkozás maximum értéke IGEN, Diszkontráta NEM: A SAFE megállapodásban rögzítik a felek a vállalkozás maximum értékét, amely érvényes a konverzió bekövetkeztekor és időpontjában, viszont a diszkontrátára vonatkozó előírást és meghatározást a SAFE megállapodás ez esetben nem tartalmaz. Azaz, nem kap diszkontot a befektető.

2) Vállalkozás maximum értéke NEM, Diszkontráta IGEN: A konverzió időpontjában a vállalkozás értékét diszkontálják a SAFE megállapodásban rögzített diszkontráta alapján, viszont ebben az az esetben a vállalkozás aktuális piaci értékét kell figyelembe venni. A vállalkozás aktuális piaci értékének meghatározása pre-money alapon történik.

3) Vállalkozás maximum értéke IGEN, Diszkontráta IGEN: A SAFE ezen verziójában jellemzően a befektetők dönthetik el, hogy a konverzió során melyik feltétel érvényesüljön: a vállalkozás maximum értéke vagy a diszkontráta.

4) Vállalkozás maximum értéke NEM, Diszkontráta NEM + meghatározott egyéb feltételek: Egyéb a SAFE befektetők számára fontos feltétel lehet az ún. „Most Favoured Nation”, amely lehetővé teszi a SAFE befektetők számára, hogy a SAFE megállapodást követően jogosultak a következő tőkebevonási kör feltételeihez csatlakozni, ha az kedvezőbb a SAFE befektetőknek, mint a korábbi SAFE megállapodás feltételei. Ez akkor következhet be, amikor a vállalkozás finanszírozása átváltható instrumentum igénybevételével történik.

A fentieket figyelembe véve kijelenthető, hogy a SAFE megállapodás különböző feltételeitől függetlenül a vállalkozás hasonlóan jár el, az alábbiak szerint:

Döntés a tőkebevonásról közgyűlési vagy igazgatósági hatáskörben a tőkebevonás módjáról és nagyságáról.

Ezt követően, a leendő befektetők és a vállalkozás megállapodik az alábbi pontokban az alkalmazott SAFE verzió alapján:

• A befektetendő tőke
• A diszkontráta – a jövőbeli tőkebevonáshoz képesti diszkont mértéke, ami a befektetőket a jelenleg nagyobb kockázatért kompenzálja, ha megtörténik a konverzió a SAFE-ben meghatározott feltételek alapján
• Vállalkozás maximum értéke (valuation cap) – Egy olyan maximum részvényár, aminél magasabb áron a befektetőtől kapott tőke nem konvertálódhat.
• SAFE lejárati dátuma– az a dátum, amikor a SAFE összege átkonvertálódik a vállalkozás tulajdonrészévé (részvény), ha az korábban nem történt meg (pl.: a vállalkozás eladása).

A befektetés alapadatai:

• SAFE befektetés értéke: $100.000
• A jövőben tervezett befektetés: $1 millió
• Pre-Money érték: $7 millió

A SAFE befektetés jelen példában rendelkezik a vállalkozás értékére vonatkozó maximum értékkel (valuation cap) valamint diszkont rátával.

Példa 1: $4 millió valuation cap, 25% diszkont ráta, $7 millió pre-money vállalati érték.

A SAFE konverziója esetén fontos megállapítani, hogy a vállalkozás maximum értékére vonatkozó limit (valuation cap) vagy a vállalkozás értékére alkalmazott diszkontráta alkalmazása lesz-e jövedelmezőbb a SAFE befektetőnek.

A SAFE befektetőknek a jelen példában fontos információ a $4 millió valuation cap, mivel függetlenül attól, hogy a vállalkozás aktuális értéke a jövőbeni tőkekörben mennyivel haladja meg a $4 milliót, a SAFE befektetők a $4 millió érték figyelembe vételével jogosultak a konverzióra, vagy ha a 25%-os diszkontrátával kedvezőbb – tehát alacsonyabb – értékelést kapnak, akkor a diszkontált vállalati értéken jogosultak a konverzióra.

Diszkontált vállalati érték: $X = $4 millió / 75% = $5,33 millió

Befektetői szempontból, ha a vállalkozás realizált pre-money értéke kisebb lesz, mint $5,33 millió, akkor a diszkontált vállalati értéket kell figyelembe venni a konverzió során. Ha pedig a vállalkozás pre-money értéke magasabb, mint $5,33 millió, akkor a vállalkozás maximum értékére vonatkozó limitet (valuation cap) kell alkalmaznia befektetőknek, mivel az lesz számukra a jövedelmezőbb.

Tételezzük fel, hogy az új tőkebevonás (Series A) esetén a részvényár $1. Diszkontráta alkalmazása esetén a konverziós ár $0,75. Azonban ha a vállalkozás értékére vonatkozó limitet alkalmazzuk (valuation cap), akkor $4 millió / $7 millió = $0,57, amely kisebb érték, mint a $0,75. Ez esetben a vállalkozás értékére vonatkozó limitet kell figyelembe venni a konverzió során.

Forrás:

http://www.paulgraham.com/hiresfund.html

https://www.ycombinator.com/documents/

https://www.finra.org/investors/insights/safe-securities

https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ib_safes