2022.04.12. – Tőkeportál saját tartalom

Gondoljuk el, hogy Ön, mint kampánygazda éppen most gyűjtött össze például 100 millió forintot a közösségi finanszírozási kampányában. Ez a jó hír. De mi jön ezután? A kampányt követően sok, akár több száz részvényese van, ami nehézkessé teheti, meghosszabbíthatja a kampányzárásnál az adminisztrációt, a közgyűlési döntéshozatal adminisztrációját, de főleg a jövőbeli tőkebevonást nehezítheti meg, mert a későbbi intézményi befektetők nem szeretik a hosszú, bonyolult részvénykönyveket (cap table) annak ellenére, hogy a crowd részedése összesen sem ér el egy befolyásoló részesedés mértékét.

Minél egyszerűbb egy részvényesi struktúra, annál átláthatóbb, kezelhetőbb és olcsóbb. Ezért a fenti kockázatok elkerülésének egyik módja az lehet, ha a tőkét kereső vállalkozás (a céltársaság) a tőkeemelést egy speciális rendeltetésű társaságon (SPV) keresztül hajtja végre. A befektetők tőkéje az e célra alapított, és kizárólag a céltársaságba történő egyetlen befektetést végrehajtó részvénytársaságba kerül, abban lesznek részvényesek. Ez az SPV a tőkeemelésének a bejegyzését követően a teljes tőkéjét befekteti a céltársaságba, amely így csak egy új részvényest vesz fel a cap-table-jébe. Az SPV működési költségei alacsonyak és jól tervezhetőek, de működőképességének fenntartását a céltársaság szavatolja, ahogy azt is, hogy mivel az SPV egyetlen, előre meghatározott eszközbe fektet be, nem végez portfoliókezelést. (E megkülönböztetésnek azért van jelentősége, mert a portfóliókezelés engedélyköteles tevékenység.)

A közösségi finanszírozási szolgáltatókról szóló rendelethez (ECSP) kiadott ESMA iránymutatás megerősítette a SPV-k alkalmazhatóságát a közösségi finanszírozási ajánlatok esetében.

Az SPV célja az, hogy a Kampánygazda befektetést kaphasson akkor is, ha a céleszköz oszthatatlan vagy immobil. Annak érdekében, hogy közösségi finanszírozási kampányt tudjon indítani cégátalakítás nélkül, egy – végső soron tőle független társaságot alapít, hogy az értékpapír-kibocsátás révén befektetésre alkalmassá tegye a Kampánygazdát.

Emellett, az SPV lehetővé teszi a befektetők számára, hogy ugyanolyan gazdasági kitettséget, szavazati jogot és jogosultságot szerezzenek a hatályos törvényi jogok érvényesítésére, és ugyanazokat a tájékoztatást kapják, mintha közvetlenül a mögöttes eszközbe fektettek volna be, és a részvényeik forgalomképesek legyenek. Tehát, bár a működési költségeket fedezni kell, a befektetők érdekeit jól védi az SPV struktúra hosszútávon is.

SPV-n keresztül kizárólag átruházható értékpapírokat lehet felajánlani, amely a MIFID II 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontja értelmében

1. a részvény és más társaságok, társas vállalkozások vagy más szervezetek részvényeivel egyenértékű értékpapír, valamint részvények tekintetében kiadott letéti igazolás;
2. a kötvények és az értékpapírosított adósság más formái, ideértve az ilyen értékpapírok tekintetében kiadott letéti igazolások;
3. minden más értékpapír, amely feljogosít bármely ilyen átruházható értékpapír megszerzésére vagy eladására, vagy átruházható értékpapírokra, devizákra, kamatlábakra vagy hozamokra, árucikkekre vagy más indexekre vagy mértékekre történő hivatkozással meghatározott készpénzzel történő teljesítésre ad lehetőséget.

Az ECSPR 3. cikkének (6) bekezdése szerint az SPV nem szolgálhatja azt a célt, hogy lehetővé tegye az egynél több illikvid vagy oszthatatlan eszköznek való kitettség felajánlását a befektetőknek. Tehát egy SPV egyetlen projektgazda vállalkozásba fektethet be, akár több körben is.

Egy eszközt akkor kell illikvidnek tekinteni, ha nem lehet az adott piacon „szokásos” időben és piaci áron készpénzre váltani. Az illikviditás tipikus okai:

• nincs szervezett, szabályozott piac, azaz az eszközt csak tőzsdén kívül lehet csak értékesíteni;
• nincs azonnal elérhető árfolyam;
• a potenciális vevővel az eladási árról szóló megállapodás megkötésekor jelentős költségek merülnek fel (adminisztrációs díjak, adók, könyvvizsgálati és jogi költségek), és a megállapodás megkötése és teljesítése nem szervezett, nem tervezhető pontosan.

Egy eszközt akkor kell oszthatatlannak tekinteni, ha nem osztható fel könnyen vagy gyorsan kisebb, megalapozott árazással rendelkező egységekre részleges vagy teljes értékesítés céljából a befektetők számára, vagy ha a kisebb egységekre való felosztás gazdaságilag nem ésszerű.

A magyar jogszabályi környezet (a Bszt) is elismeri a SPV (mint értékpapírosító társaság) alkalmazását. Az EU-ban jellemzően a jelen pillanatban még helyi jogszabályok alapján működő platformok régóta aktívan használják az SPV struktúrát a részvény- és kölcsöncélú közösségi finanszírozási ajánlatokban, amelyek közül az észt Funderbeam és az olasz Backtowork példáját mutatjuk be.

Funderbeam: az SPV-kölcsön modell

A Funderbeam észt közösségi finanszírozási szolgáltató által alkalmazott SPV struktúrában a befektetők kölcsönt nyújtanak SPV-nek, úgy, hogy a befektetők lejegyzik a SPV által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat, amelyek hozama a céltársaság cégértékéhez van kötve A SPV a kölcsönök együttes tőkeösszegét a projektgazda vállalkozásba fekteti be a vonatkozó befektetési megállapodásban megállapított feltételek alapján. Minden olyan projektgazda számára egyedi SPV-t hoznak létre. Sikeres kampány esetén a projektgazda vállalkozásnak csak egy új részvényese lesz (SPV), ahelyett, hogy a SPV összes befektetője egyéni részvényessé válna.

Forrás: https://www.funderbeam.com/help/what-are-the-differences-between-a-loan-based-spv-and-a-nominee/

Ennek a struktúrának tehát az a specialitása, hogy a befektetők nem részvényesei, hanem hitelezői lesznek az SPV-nek, amely a céltársaság részvényeit szerzi meg, és közvetve válnak a céltársaság által kibocsátott értékpapírok jogosultjává. Az SPV-t a vezető befektető irányítja.

Olaszországban önálló pénzügyi törvény szabályozza a crowfundingot, ami lehetővé teszi a befektetőknek, akik egy közösségi finanszírozási portálon keresztül jegyeznek részvény/tulajdonrészt, hogy megbízást adjanak egy minősített közvetítőnek, hogy nevükben jegyezzék le a részvényeket. Ennek a módszernek köszönhetően a közvetítő (pl. a befektetési társaság) a tulajdonrész (kft. esetében) vagy részvény (részvénytársaság esetében) „formális” tulajdonosává válik, és kötelezettséget vállal arra, hogy meghatározott belső nyilvántartásokat vezet. A befektetők ebben a konstrukcióban is rendelkeznek a tulajdonrészhez kapcsolódó valamennyi joggal az adott vállalkozásban.

A Backtowork az olasz Directa SIM befektetési társasággal van szerződésben, ezáltal a Backtowork platform befektetői részt tudnak venni kft. által indított közösségi finanszírozási kampányban. A Directa SIM közbeiktatása a tulajdonrész értékesítését teszi egyszerűbbé és költséghatékonyabbá a befektetők számára, mivel nem kell közjegyzőt és számviteli szakembert bevonni a tulajdonrész értékesítése során. A befektetőknek számlát kell nyitnia a Directa SIM szolgáltatónál, amelynek díja természetes személyek esetében 15 EUR, jogi személyen esetében 80 EUR. https://www.directa.it/it/diventacliente.html. A Directa SIM számla megnyitása után a lefoglalt területen engedélyezni kell a Crowdfunding opciót.