Új éra az európai tőkepiacokon: hét hónapja kötelezően alkalmazandó hatályba lépett az európai közösségi finanszírozási szabályozás
Frissítve: 2024. 07.02.
Eredeti publikáció: 2020.12.07.
Tőkeportál saját tartalom
Az ECSPR jelentősége, hogy a hagyományos zártkörű és nyilvános kibocsátás mellett, azokkal egyenrangú, és több szempontból azok szabályozása alól kivételt jelentő, új eszközosztályt hoz létre, a crowdfunding (közösségi finanszírozási, vagy legyen röviden: közösségi) kibocsátást. A közösségi kibocsátás az utolsó “fizikai” eszközosztály, amit a hamarosan szabályozandó kripto-eszközök követnek már csak. A közösségi finanszírozás tehát privát társaságok európai (cross-border) nyilvános tőkebevonását teszi lehetővé az ezt engedélyező, szabályozott platformokon keresztül, amely a sikeres kampányokat követően a kibocsátott értékpapírok másodlagos kereskedését is támogatja egy úgynevezett hirdetőtábla révén. Egy vállalkozás évente 5 millió eurót vonhat így be akkor, ha azért cserébe forgalomképes értékpapírt (részvényt, és az adott engedélytől és tagállamtól függően más értékpapírt) bocsát ki. Ez a szabályozás a nemzeti szintű szabályozást felülírja (amelynek, mint alacsonyabb rendű jogszabálynak, természetesen le kell követnie az európai rendeletet).
A Tőkeportál jelenlegi méretében, ami felhasználói befektetési kapacitását jelenti (amit ők a megfelelő azonosítás, tudásteszt és veszteségviselési szimuláció elvégzése után, , a kockázati tájékoztató tanulmányozását követően tehetnek meg), a feltételeknek megfelelő kampánygazdák viszonylag egyszerűen, pár hónapon belül, akár 0.5-1M EUR közötti tőkére számíthatnak.
A frissítés azért vált esedékessé, mert a Tőkeportál, máltai leányán keresztül, 2024 júniusában megszerezte a tevékenységi engedélyt! Az úgynevezett elvi engedélyt már 2024. márciusában megszereztük, azzal a 151. engedélyezett európai szolgáltatóvá váltunk, Máltán is elsőként. Az engedélyezett üzleti tervünk alapján (Regulatory Business Plan) Máltán, Magyarországon, és a régióban szolgáltathatunk.
Az európai közösségi finanszírozásról és a szolgáltatókról szóló rendelet (European Crowdfunding Service Providers Regulation, ECSPR) első tervezete 2018 márciusában jelent meg az Európai Parlament honlapján, mintegy 6 évvel az első crowdfunding szabályozás, az USA-beli JOBS ACt elfogadását követően. A tervezet megjelenését követően, két és fél év intenzív szakmai és politikai előkészítő munka után, a jogszabály végleges szövegét 2020 október 5-én fogadta el az Európai Parlament, amire a mintegy 250 európai befektetés-célú, azaz tőkebevonást illetve kölcsönfelvételt elősegítő platform-operátor várt. Az ECSP Rendelet a kihirdetését követő 20. napon, november 27-én hatályba lépett, amit eredetileg egy év múlva, majd egy hosszabbítást követően 2022. november 11.-től maradéktalanul alkalmazni kellett.
Az engedélyezett platformok 50%-a Franciaországban, Németországban és Spanyolországban kapott engedélyt, ebből 28 engedély Franciaországból származik. Emellett olyan országok is kiadtak új engedélyeket, mint Csehország, Lengyelország, Szlovákia és Olaszország.
Az ECSP engedéllyel rendelkező platformok harmada mind értékpapírokat, mind kölcsönöket közvetít, egy másik harmad pedig az értékpapírokra összpontosít, a maradék pedig kizárólag kölcsönökre koncentrál.
Az ECSPR feljogosítja az engedéllyel rendelkező szolgáltatókat a „full passporting”, azaz a határon átnyúló szolgáltatás, a nyilvános crowdfunding ajánlat közvetítésére bármely EU tagállamban olyan crowdfunding kibocsátó számára, amely befektetésre alkalmas, és forgalomképes értékpapír kibocsátására képes az ún. KIIS-t (a Key Investor Information Sheet, Kiemelt Befektetői Információs Adatlap) alapján. A szolgáltató továbbíthatja, azaz kijelezheti az a crowdfundingolt értékpapírra vonatkozó vételi és eladási ajánlatokat is, azaz támogathatja a másodlagos kereskedést. A hatályba lépett jogszabály erősíti a befektetővédelmi jogok érvényesíthetőségét is.
Ezzel a crowdfunding a hagyományos zárt és nyilvános kibocsátás mellett új jogi kategória lett, egy olyan nyilvános kibocsátási forma, amivel az EU-beli vállalkozások nemzetközi befektetőktől évente 5 millió EUR-ig, azaz közel évi kétmilliárd forintig további hatósági engedély nélkül gyűjthetnek tőkét.
A rendelet kötelező alkalmazásának dátumától kezdve az engedély megszerzéséig a Tőkeportál aktív, kampánytevékenységet nem folytatott. Mivel eddig is – a csak az engedélyezést követően gyakorolható eljárásoktól eltekintve – az ECSPR szellemében működtünk, jelentős folyamatbeli változás nem várható.
A közösségi finanszírozás célja, hogy a nyilvános ajánlattételt, a tőzsdei bevezetést megelőző szakaszban, már a korai fázisban is segítse úgy a vállalkozások tőkéhez jutását, hogy a lehető legtöbb vállalkozás jusson a fejlődési potenciáljának megfelelő tőkéhez, és egyúttal segítse a piacralépést is.
A rendeletre azért volt szükség, hogy egységesítse az Európában is már több mint 25 országban elindult platform-alapú befektetések fogalomhasználatát, a platformok és a kampányok engedélyeztetési eljárását, megszüntesse a szabályozási arbitrázst, egységesítse a befektető-és a fogyasztóvédelmi szabályokat, s úgy fejlessze, tegye hatékonnyá a piacot, hogy közben csökkentse az aggregált piaci kockázatokat, és növelje az európai tőkepiacok globális versenyképességét.
A rendelet szövege az úgynevezett „Level 1” szöveg; a rendelet szövegében kiemelt mintegy 30 részletszabály, az ún. Szabályozástechnikai sztenderdek (RTS) jelentik a 2. szintet, és ezt követik az ESMA ’Q&A’, azaz kérdések és válaszok.
A rendelet értelmében a közösségi finanszírozási ajánlatnak a befektetés-célú és a kölcsöncélú kampányok (projektek) online közzétételét nevezzük. A támogatás-és termék-vagy egyéb célú közösségi finanszírozási formákat a rendelet nem szabályozza, mivel azok nem jelentenek információs aszimmetriát, nem ígérnek hozamot, így nem indukálnak befektetővédelmet. A közösségi finanszírozási ajánlat és a nyilvános ajánlat alapú befektetés közötti kategorikus különbség, hogy előbbi esetben a befektetési ajánlat, a befektetési döntést megalapozó részletek csak internetes platformon keresztül, és ott is csak az arra jogosult, azonosított, a rendeletben előírt módon kezelt befektetők számára érhető el. A szolgáltató köteles olyan online folyamatot biztosítani, amely képes azonosítani, hitelesíteni és felülvizsgálni a felhasználóit.
A közösségi finanszírozás kiegészíti a nem-intézményi (angyal) és az intézményi (kockázatitőke)-befektetési formákat, illetve a banki hitellehetőségeket, és így a startupok és KKV-k számára leghatékonyabb, leginkább válságálló tőkeszerkezet felépítését teszi lehetővé. Szabályozása három elven alapul.
A rendelet egyik legelőremutatóbb elve, hogy a tőkét kereső vállalkozásra a tranzakció nagyságrendjével, azaz a befektetői kockázat mértékével arányos adatszolgáltatási és eljárási terhet ró – szemben a félévszázados szabályozással, ami rendkívül drágává tette a nyilvános kibocsátást, azaz a tőzsdei bevezetést, viszont a befektető kockázatviselési képességének megfelelő korlátozást vezetett be.
A második elv a potenciális befektetők, mint fogyasztók védelmére, szabályozására alapul, vagyonarányos korlátot állítva a lehetséges befektetéseknek, így a potenciális veszteségnek.
A harmadik elv a közösségi finanszírozási szolgáltató, a platform-operátor szabályozását jelenti: az ECSPR egységesíti a platformok engedélyeztetési és működési szabályozását, és kiegészíti azzal, hogy minden helyi felügyeletnek az Európai Értékpapír-felügyeletnek, az ESMA-nak kell jelentenie a tagországi piaci adatokat.
Az ECSPR legnagyobb vívmánya, ami a vele egyenrangú jogszabály, a Prospektus Rendelet alóli kivételt jelenti: az engedélyezett szolgáltatók által lehetővé tett kampányok révén évente összegyűjthető tőke vagy kölcsön évi 5 millió euróra emelkedett, függetlenül a tagállami szabályozástól.
A platformszolgáltató tevékenységi engedélyét minden tagország az ECSPR eltérést nem engedő, kategorikusan kötelező (kogens) szabályai szerint adja ki, aminek követelményeit és időbeliségét a rendelet szabályozza.
Az online azonosítást, hitelesítést számos más fintech szolgáltató alkalmazza; ezen felül a közösségi finanszírozási szolgáltatók kötelesek megkülönböztetni a tapasztalt és a tapasztalatlan befektetőket, és különösen utóbbiakra kell megfelelő befektető-és fogyasztóvédelmi szabályokat alkalmaznia a befektetési korlátok és az elállási lehetőségek biztosításával. Minden esetben, mielőtt egy leendő tapasztalatlan befektető elfogad egy egyedi közösségi finanszírozási ajánlatot, amely révén egy olyan összeget fektet be, amely meghaladja az ezer eurót, illetve az ezen befektető számított nettó vagyonának 5 %-a közül a magasabb összeget, a közösségi finanszírozási szolgáltatónak biztosítania kell, hogy az ilyen befektető kockázati figyelmeztetést kapjon, és annak megértését bizonyítsa, továbbá, kifejezett hozzájárulásáról nyilatkozzon a befektetése végrehajtása tekintetében. A tapasztalt és a tapasztalatlan befektetői kategóriák közti megkülönböztetés egyik eszköze a tudásteszt, amit az azonosítási eljárás során alkalmazni kell, a másik eszköz pedig a részletes kockázati tájékoztató, amelynek szövegét az ECSPR is meghatározza. A befektetői kategóriákat 2 évente újra kell értékelni.
A szolgáltató a kampányok (projektek) előzetes felülvizsgálatára, elindításuk engedélyezésére és annak lebonyolítására jogosult, egyéb pénzforgalmi szolgáltatásra csak akkor, ha arra külön engedéllyel rendelkezik. A szolgáltatónak a kampányok felülvizsgálata és a kampány indítása során transzparens módszertant kell bevezetni; minden kampánnyal kapcsolatban a rendeletben előírt tartalmú Kiemelt Befektetői Információs Adatlapot kell közzétennie, amit a projektgazda tölt fel, és a szolgáltató ellenőriz; és azt is ellenőriznie kell, hogy a sikeres kampány révén a kampánygazda csak átruházható eszközt bocsát ki, ami lehet részvény, vagy egyéb átruházható üzletrész is – a kritérium az átruházhatóság.
A szolgáltatónak minimum 25 ezer eurónak megfelelő alaptőkével, illetve az előző évre vonatkozó, évente felülvizsgált állandó általános költségek egy negyedévell, illetve felelősségbiztosítással kell rendelkeznie. A rendelet részletesen kitér még az összeférhetetlenség eseteire és a fogyasztóvédelemi vonatkozásokra, így a panaszkezelés módjára is.
A szolgáltatók engedélyeztetésre vonatkozólag részletes szabályokat tartalmaz a rendelet: a nemzeti illetékes hatóságnak a hiánytalan kérelem kézhezvételétől számított három hónapon belül értékelnie kell, hogy a leendő közösségi finanszírozási szolgáltató megfelel-e az ebben a rendeletben meghatározott követelményeknek, és teljes körű indokolással ellátott határozatot kell elfogadnia a közösségi finanszírozási szolgáltatóként történő engedélyezésről vagy az engedély megtagadásáról, és erről tájékoztatnia kell az ESMA-t. A rendelet az Egységes Európai Tőkepiac (CMU) megteremtése érdekében bevezetett vívmányainak és fő céljainak egyike, hogy a tagállamok nem írhatják elő a határokon átnyúló közösségi finanszírozási szolgáltatásokat nyújtó közösségi finanszírozási szolgáltatók számára, hogy fizikai jelenléttel rendelkezzenek egy olyan tagállam területén, amely eltér az engedélyeztetés helyétől. Így válik a nyilvános ajánlattételt megelőző vállalatfejlődési szakaszban szükséges, crowdfunding révén történő tőkebevonás tekintetében is egységessé az európai piac, és elindul a verseny az országok közt a közösségi finanszírozási szolgáltatókért.
Véleményeteket, hozzászólásotokat várjuk az ecspr@tokeportal.com címre.
*KOCKÁZATOK
Kockázati Tájékoztató
A tokeportal.hu oldalon a befektetési lehetőséggel kapcsolatos teljes körű és átfogó információk csak előre azonosított, az adott befektetési lehetőség iránt érdeklődő, a Kampánygazda által elfogadott befektetők számára érhetőek el. A Tőkeportál nem nyújt befektetési tanácsokat, nem tesz ajánlásokat a befektetésre; a hatályos jogszabályok keretein belül, a nemzetközi legjobb gyakorlatokat mintául véve alakította ki a zártkörű tőkebevonás platform-alapú folyamatát, aminek részleteit szabályzatai tartalmazzák. A kezdő vállalkozásokba történő befektetés jelentős kockázattal jár, amelynek eredményeképpen a befektető a befektetett összeg egy részét vagy egészét elveszítheti, illetve várhatóan több évig nem fér hozzá a befektetett tőkéjéhez. Felhívjuk a regisztrált befektetők figyelmét arra, hogy kizárólag abban az esetben fektessenek be a tokeportal.hu platformon elérhető vállalkozásokba, ha a felmerülő kockázatokat vállalni tudják, amikről részletes, de nem teljes tájékoztatónkat az ikonra kattintva olvashatják.
