2020.12.07. – Tőkeportál saját tartalom

A két és fél év intenzív szakmai és politikai előkészítő munka után október 5-én fogadta el az Európai Parlament a közösségi finanszírozásról szóló rendeletet, amire a mintegy hetven európai befektetés-célú, azaz tőkebevonást illetve kölcsönfelvételt elősegítő platform-operátor és rengeteg crowdfunder várt. Az európai jogalkotási előzményekről és a rendelet elfogadásáról már írtunk; most a részleteket mutatjuk be. Az ECSP Rendelet a kihirdetését követő 20. napon, november 27-én hatályba lépett, és egy év múlva, 2021. november 11.-től maradéktalanul alkalmazni kell.

A rendeletre azért volt szükség, hogy

• egységesítse az Európában is már több mint 25 országban elindult platform-alapú befektetések fogalomhasználatát,
• a platformok és a kampányok engedélyeztetési eljárását,
• megszüntesse a szabályozási arbitrázst,
• egységesítse a befektető-és a fogyasztóvédelmi szabályokat,

s mindezenáltal úgy fejlessze, tegye hatékonnyá a piacot, hogy közben csökkentse az aggregált piaci kockázatokat, és növelje az európai tőkepiacok globális versenyképességét.

A rendelet értelmében a közösségi finanszírozási ajánlatnak a befektetés-célú és a kölcsöncélú kampányok (projektek) online közzétételét nevezzük. A támogatás-és termék-vagy egyéb célú közösségi finanszírozási formákat a rendelet nem szabályozza, mivel azok nem jelentenek információs aszimmetriát, nem ígérnek hozamot, így nem indukálnak befektetővédelmet. A közösségi finanszírozási ajánlat és a nyilvános ajánlat alapú befektetés közötti kategorikus különbség, hogy előbbi esetben a befektetési ajánlat, a befektetési döntést megalapozó részletek csak internetes platformon keresztül, és ott is csak az arra jogosult, azonosított, a rendeletben előírt módon kezelt befektetők számára érhető el. A szolgáltató köteles olyan online folyamatot biztosítani, amely képes azonosítani, hitelesíteni és felülvizsgálni a felhasználóit.

A közösségi finanszírozás kiegészíti a nem-intézményi (angyal) és az intézményi (kockázatitőke)-befektetési formákat, illetve a banki hitellehetőségeket, és így a startupok és KKV-k számára leghatékonyabb, leginkább válságálló tőkeszerkezet felépítését teszi lehetővé. Szabályozása három elven alapul.

• A legelőremutatóbb elv, hogy a tőkét kereső vállalkozásra a tranzakció nagyságrendjével, azaz a befektetői kockázat mértékével arányos adatszolgáltatási és eljárási terhet ró – szemben a félévszázados szabályozással, ami rendkívül drágává tette a nyilvános kibocsátást, azaz a tőzsdei bevezetést. 2012-ben fordult meg a kocka: a 98’as válság kezelésének egyik eszközeként a szabályozó kivette az engedélyeztetési kényszert a kisméretű tőkebevonásokra, viszont a befektető kockázatviselési képességének megfelelő korlátozást vezetett be.
• A második elv a potenciális befektetők, mint fogyasztók védelmére, szabályozására alapul, vagyonarányos korlátot állítva a lehetséges befektetéseknek, így a potenciális veszteségnek.
• A harmadik elv a közösségi finanszírozási szolgáltató, a platform-operátor szabályozását jelenti: az ECSPR egységesíti a platformok engedélyeztetési és működési szabályozását, és kiegészíti azzal, hogy minden helyi felügyeletnek az Európai Értékpapír-felügyeletnek, az ESMA-nak kell jelentenie a tagországi piaci adatokat. És ezen a pilléren nyugszik az ECSPR legnagyobb vívmánya, hogy a szolgáltatók által lehetővé tett kampány révén évente összegyűjthető tőke vagy kölcsön évi 5 millió euróra emelkedik, kivételt képezve a nyilvános ajánlatokra vonatkozó szabályozás, a Prospektus Rendelet alól, amely az 1 millió eurót meghaladó tőkebevonást szabályozza.

Az rendelet szövege tartalmazza, hogy az európai hatóság az ECSP Rendelet bevezetését követően két éven keresztül fokozott piacfelügyeletet, tapasztalatcserét, konzultációt tervez. Ebből az is következik, hogy e rendelet várhatóan mától számítva három év múlva módosulhat először. Az alkalmazási határidőig, 2021 novemberéig folyik a rendelet szövegében kiemelt mintegy 30 részletszabály, az ún. Szabályozástechnikai sztenderdek (RTS) kidolgozása, ami tagállami szabályozói együttműködési lehetőséggel az ESMA és az Európai Bankhatóság (EBH) feladata, s amit az Európai Bizottság hagy jóvá.

Az alábbiakban a legérdekesebb elemeket emeljük ki a befektetés-célú közösségi finanszírozás szabályaiból.

Milyen szabályozás vonatkozik a közösségi finanszírozási szolgáltatást nyújtó platformokra?

A platform-szolgáltató tevékenységi engedélyét minden tagország az ECSPR eltérést nem engedő, kategorikusan kötelező (kogens) szabályai szerint adja ki, aminek követelményeit és időbeliségét a rendelet szabályozza. Az engedélyeket az ESMA nyilvántartásba veszi. A szolgáltatási engedélyt 2021. november 10-ig meg kell szerezni.

• Az online azonosítást számos más fintech szolgáltató alkalmazza; ezen felül a közösségi finanszírozási szolgáltatók kötelesek megkülönböztetni a tapasztalt és a tapasztalatlan befektetőket, és különösen utóbbiakra kell megfelelő befektető-és fogyasztóvédelmi szabályokat alkalmaznia a befektetési korlátok és az elállási lehetőségek biztosításával. Minden esetben, mielőtt egy leendő tapasztalatlan befektető elfogad egy egyedi közösségi finanszírozási ajánlatot, amely révén egy olyan összeget fektet be, amely meghaladja az ezer eurót, illetve az ezen befektető számított nettó vagyonának 5 %-a közül a magasabb összeget, a közösségi finanszírozási szolgáltatónak biztosítania kell, hogy az ilyen befektető kockázati figyelmeztetést kapjon, és annak megértését bizonyítsa, továbbá, kifejezett hozzájárulásáról nyilatkozzon a befektetése végrehajtása tekintetében. A tapasztalt és a tapasztalatlan befektetői kategóriák közti megkülönböztetés egyik eszköze a tudásteszt, amit az azonosítási eljárás során alkalmazni kell, a másik eszköz pedig a részletes kockázati tájékoztató, amelynek szövegét az ECSPR is meghatározza. A befektetői kategóriákat 2 évente újra kell értékelni.
• A szolgáltató a kampányok (projektek) előzetes felülvizsgálatára, elindításuk engedélyezésére és annak lebonyolítására jogosult, egyéb pénzforgalmi szolgáltatásra csak akkor, ha arra külön engedéllyel rendelkezik. A szolgáltatónak a kampányok felülvizsgálata és a kampány indítása során transzparens módszertant kell bevezetni; minden kampánnyal kapcsolatban a rendeletben előírt tartalmú Kiemelt Befektetői Információs Adatlapot (KIBA) kell közzétennie, amit a projektgazda tölt fel, és a szolgáltató ellenőriz; és azt is ellenőriznie kell, hogy a sikeres kampány révén a kampánygazda csak átruházható eszközt bocsát ki, ami lehet részvény, vagy egyéb átruházható üzletrész is – a kritérium az átruházhatóság.
• A szolgáltatónak minimum 25 ezer eurónak megfelelő alaptőkével, illetve az előző évre vonatkozó, évente felülvizsgált állandó általános költségek egy negyedével kell rendelkeznie. A rendelet részletesen kitér még az összeférhetetlenség eseteire és a fogyasztóvédelemi vonatkozásokra, így a panaszkezelés módjára is.
• A közösségi finanszírozási szolgáltatók engedélyeztetésre vonatkozólag részletes szabályokat tartalmaz a rendelet: a nemzeti illetékes hatóságnak a hiánytalan kérelem kézhezvételétől számított három hónapon belül értékelnie kell, hogy a leendő közösségi finanszírozási szolgáltató megfelel-e az ebben a rendeletben meghatározott követelményeknek, és teljes körű indokolással ellátott határozatot kell elfogadnia a közösségi finanszírozási szolgáltatóként történő engedélyezésről vagy az engedély megtagadásáról, és erről tájékoztatnia kell az ESMA-t. A rendelet az Egységes Európai Tőkepiac (CMU) megteremtése érdekében bevezetett vívmányainak és fő céljainak egyike, hogy a tagállamok nem írhatják elő a határokon átnyúló közösségi finanszírozási szolgáltatásokat nyújtó közösségi finanszírozási szolgáltatók számára, hogy fizikai jelenléttel rendelkezzenek egy olyan tagállam területén, amely eltér az engedélyeztetés helyétől. Így válik a nyilvános ajánlattételt megelőző vállalatfejlődési szakaszban szükséges, crowdfunding révén történő tőkebevonás tekintetében is egységessé az európai piac, és elindul a verseny az országok közt a közösségi finanszírozási szolgáltatókért.

Hatálybalépés, alkalmazás

Ahogy a cikk elején írtuk, az október 7-én kihirdetett rendelet 20 nappal később hatályosult. Az alkalmazásra kapott egy év haladék lejártakor, legkésőbb 2021. november 10-ig a tagállamok értesítik a Bizottságot és az ESMA-t a rendelet végrehajtásával kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseikről. Egy év haladékot kaphatnak azon tagországok, ahol e rendelet hatálybalépéséig, azaz október előtt szabályozták a közösségi finanszírozást, és további két évet azok az országok, ahol a nyilvános ajánlattételre vonatkozó szabályozásukban még nem terjesztették ki a tájékoztató-készítési kötelezettség alóli felmentést a Prospektus rendeletben tagállami hatáskörbe rendelt évi 1-8 millió eurós sávban legalább 5 millió euróra.